一、证券发行

（三）公司债券的发行

1. 公司债券发行的一般规定

(1)公司债券既可以由股份公司发行，也可以由有限责任公司发行。

(2)公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行包括面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行两种方式。

合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。并符合下列资质条件：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构。金融机构包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。

②上述金融机构面向投资者发行的理财产品。理财产品包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。

③净资产不低于人民币1 000万元的企事业单位法人、合伙企业。

④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。

⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

(3)发行公司债券。发行人应当依法经股东会、股东大会决议。

(4)公司债券的期限为1年以上。

(5)公司债券每张面值100元。

2. 公开发行公司债券

(1)公开发行公司债券的条件

①股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。

②累计债券余额不超过公司净资产额的40%。累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。

③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

④筹集的资金投向符合国家产业政策。

⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

⑥国务院规定的其他条件。

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。

②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

③债券信用评级达到AAA级。

④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

(2)信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

(3)发行方式

①公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

②公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

一、证券发行

（四）证券投资基金的发行

2. 非公开募集基金

（1）设立原则。

设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。

各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记，并在各类私募基金募集完毕后，向基金业协会办理备案手续。

（2）合格投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于1000万元的单位；

②金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。

此外，下列投资者视为合格投资者：

①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

②依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

③投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

④中国证监会规定的其他投资者。

符合上述第①、②、④项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（3）募集规则。

①不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

②不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

③私募基金管理人或私募基金销售机构要对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

④私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

⑤投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。

⑥投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

（4）投资运作规则。

①募集私募基金，应当根据或者参照《中华人民共和国证券投资基金法》制定并签订基金合同。

②除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

③同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则。

④私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动、不公平地对待其管理的不同基金财产等法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

⑤私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。