第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点八、普通合伙企业二

　　（三）合伙企业财产

　　1、合伙企业财产的构成

　　根据《合伙企业法》规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。出资形成合伙企业的原始财产，其数额是全体合伙人“认缴”的财产，而非“实际缴纳”的财产。

　　2、合伙企业财产的性质。

　　（1）合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。

　　（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。（①《物权法》：共有物在共有关系存续期间不能分割。②这里“另有规定”一般是指合伙人退伙。）

　　（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　3、合伙人财产份额的转让。

　　合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。

　　（1）合伙人财产份额的转让的形式

　　

对外转让	除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
	在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
	合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议成为合伙企业的合伙人。
内部转让	合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　【相关考点2】合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机构批准。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　（2）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质（即质押担保）的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（由于私自出质对外造成损失的，其他合伙人不承担连带责任。）