三、上市公司独立董事制度

　　(一)独立董事的任职条件

　　担任独立董事应当符合的条件：

　　1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　2.具备立法与有关规定要求的独立性;

　　3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

　　4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　5.公司章程规定的其他条件。

　　不能担任独立董事的人员：

　　1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

　　2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　6.公司章程规定的其他人员;

　　7.中国证监会认定的其他人员。

　　(二)独立董事的提名

　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。上市公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　(三)独立董事的任期

　　独立董事任期不得超过3年，连选可以连任。但是连任时间不得超过6年。

　　(四)独立董事的特别职权

　　1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

　　2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　3.向董事会提请召开临时股东大会;

　　4.提议召开董事会;

　　5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1.提名、任免董事;

　　2.聘任或解聘高级管理人员;

　　3.公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　6.公司章程规定的其他事项。

　　(五)独立董事的撤换和辞职

　　独立董事应当积极履行职责，如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前不得无故被免职。

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