一、单选题

1.B

【解析】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

2.D

【解析】本题考查公司变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。所以选项A错误；公司变更名称的，应在作出变更决议或决定之日起30日内申请变更登记。所以选项B错误；公司减少注册资本的，应自公告之日起45日后申请变更登记。所以选项C错误。

3.D

【解析】根据规定，持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息知情人员。财务科副科长不属于高级管理人员，因而不属于内幕信息知情人。

4.D

【解析】本题考查普通合伙企业的债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人应当请求人民法院(不得自行)强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

5.D

【解析】选项A，根据规定，证券投资基金上市的，基金合同期限为5年以上；选项8，基金募集金额不低于2亿元人民币；选项C，基金持有人不少于1000人。

6.D

【解析】本题考查单位存款业务规则相关知识点。根据相关规定，单位定期存款到期不取，逾期部分按“支取日”挂牌公告的活期存款利率计付利息。

7.C

【解析】企业取得的来源于中国境外的应税所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补。

8.C

【解析】本题考查收购农业产品和支付运费准予抵扣进项税额的计算。准予抵扣的进项税额=20000×13％+6000×7％=3020(元)。

9.D

【解析】本题考查外汇的概念。外币支付凭证或者支付工具，包括票据、银行存款凭证、银行卡等。债券属于外币有价证券。

10.C

【解析】本题所叙述的情况属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议。横向联合限制竞争行为，是指处于产业链同一环节的两个或两个以上经营者所为的联合限制竞争行为。主要包括：①固定价格；②划分市场；③联合抵制；④不当技术联合。

11.C

【解析】该企业汇总纳税应纳税额=(200+100)×25％=75(万元)，境外已纳税款扣除限额=(200+100)×25％×100÷(200+100)=25(万元)，境外实纳税额20万元，可全额扣除。境内已预缴25万元，则汇总纳税应纳所得税额=75-20-25=30(万元)。

12.A

【解析】本题考查合伙事务执行相关知识点。根据相关规定，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业，A选项表述正确。根据相关规定，除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分，BC错误。对于D选项，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不符合正确做法，不选。

13.D

【解析】本题考查股份有限公司的设立相关知识点。本题中，有5个发起人，应至少有≥2．5个人在中国境内有住所，不可能存在0．5个人，故至少得有3个人在中国境内有住所方符合规定。因为根据相关规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上(≥1／2)的发起人在中国境内有住所。

14.C

【解析】本题考查诉讼时效。诉讼时效期间的经过，不影响债权人提起诉讼，即不丧失起诉权(人民法院应当受理)，因此A选项不符合法律规定；诉讼时效期间届满并不消灭实体权利，诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效的限制；如果义务人履行了义务后，又以诉讼时效期间届满为由抗辩的，人民法院不予支持。故只有C符合法律规定。

15.A

【解析】本题考查董事、监事、高级管理人员的义务相关知识点。本题中，公司章程未作约定，故需要经股东会同意。因为根据相关规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

16.B

【解析】《公司法》中对股东出资形式作了如下规定：实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产都可以用于出资。选项A，只有普通合伙人可以劳务出资；选项C，有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；选项D，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意。

17.A

【解析】根据《合同法》的规定，约定的违约金低于造成的损失的，合同当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。在本题中，由于当事人丙违约，给丁造成的实际损失为20万元，高于双方约定的违约金，因此丁可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加违约金数额。

18.B

【解析】不得抵扣的进项税额=全部进项税额X免税项目或非应税项目的收入额÷免税项目或非应税项目收入额与相关应税收入额的合计=6．8×50÷[117÷(1+17％)+50]=2．27(万元)，该制药厂当月应纳税额=117÷(1+17％)×17％-(6．8-2．27)=12．47(万元)。

19.A

【解析】企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方式扣除：其中以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。

20.B

【解析】本题考查公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

21.D

【解析】选项A，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记；选项B，公司变更名称的，应在作出变更决议或决定之日起30日内申请变更登记；选项C，公司减少注册资本的，应自公告之日起45日后申请变更登记。

22.C

【解析】本题考查经济法的渊源。国务院所属的各部、委、行、署以及具有行政管理职能的直属机构，是部门规章的制定主体。

23.C

【解析】受控主体和受制主体资格的取得，主要是依据传统民商法。(因为登记机关要视其基本条件是否符合民商法的有关规定来确定其主体资格，从而使经济法主体资格的取得具有多源性或非单一性。

24.A

【解析】本题考查重大事项管理的权力归属。国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产由履行出资人职责的机构决定。

25.C

【解析】本题考查公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40％。本题中，一年期的公司债券截至2011年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为700万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40％，因此本次最多发行的公司债券数额为7000×40％-700=2100(万元)。

26.D

【解析】小规模纳税人购进货物时即使取得了增值税专用发票，也不能抵扣进项税额，小规模纳税人的增值税征收率为3％。应纳增值税=100000÷(1+3％)×3％=2912．62(元)。

27.D

【解析】本题考查增值税视同销售的范围。选项A、B、C视同销售，应缴纳增值税；选项D应缴纳营业税。

28.D

【解析】分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》(而非《企业法人营业执照》)，以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。

29.B

【解析】根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。

30.C

【解析】本题考查有限公司董事会的职权。选项c属于股东会的职权。

二、多选题

31.CD

【解析】转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70％的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30％的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法的规定予以撤销。债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。

32.AD

【解析】《合同法》主要调整法人、其他组织之间的经济贸易合同关系，同时还包括自然人之间的买卖、租赁、借贷、赠与等合同关系。有关婚姻、收养、监护等身份关系的协议，不适用《合同法》的规定，由其他法律调整。

33.ABD

【解析】履行出资人职责的机构决定的事项：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产。

34.AB

【解析】选项C，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，以机构、场所所在地为纳税地点。非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。选项D，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业，以扣缴义务人所在地为纳税地点。

35.BC

【解析】选项A，上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25％。因此，董事乙的行为并不违法；选项B，证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票；选项C，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；选项D，为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票，H注册会计师在公司股股承销期满后的第11个月买卖股票已经超过了6个月，是合法的行为。

36.BCD

【解析】选项A，上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25％。因此，董事乙的行为并不违法；选项B，证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票；选项C，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；选项D，为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票，H注册会计师在公司股股承销期满后的第11个月买卖股票已经超过了6个月，是合法的行为。

37.ABCD

【解析】设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：①有损中国主权的；②违反中国法律的；③不符合中国国民经济发展要求的；④造成环境污染的；⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

38.ABCD

【解析】根据有关法律规定，下列担保合同无效：①国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的：担保合同无效；②董事、经理违反《中华人民共和国公司法》的有关规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效；③以法律、法规禁止流通的财产或者不可转让的财产设定担保的，担保合同无效；④有下列情形之一的，对外担保合同无效：a．未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的；b．未经国家有关主管部门批准或者登记，为境外机构向境内债权人提供担保的；c．为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的；d．无权经营外汇担保业务的金融机构、无外汇收入的非金融性质的企业法人提供外汇担保的；e．主合同变更或者债权人将对外担保合同项下的权利转让，未经担保人同意和国家有关主管部门批准的，担保人不再承担担保责任。但法律、法规另有规定的除外。

39.BD

【解析】根据《中外合资经营企业法》及其《实施条例》的规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件，才能具有法律效力：①合营企业出资额的转让须经合营各方同意；②合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关“批准”；③合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续。

40.AB

【解析】选项A，企业应当自年度终了之日起5个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款；选项B，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起60日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

41.BC

【解析】仓储合同为诺成合同，自成立时生效。当事人对储存期间没有约定或约定不明的，存货人或仓单持有人可随时提取仓储物。存货人或仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或盖章的，可以转让提取仓储物的权利。

42.AC

【解析】本题考查经济法的体系。税法包括税收体制法与税收征纳法，而税收征纳法又可以进一步分为税收征纳实体法(如所得税法、财产税法等)与税收征纳程序法等。

43.ABD

【解析】本题考查具有关联关系的企业的规定。关联关系是指具有下列关系之一的企业或者个人：①在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；②直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；③在利益上具有相关联的其他关系。选项C，长年具有购销业务的客户，没有说明是存在直接或者间接的拥有或者控制关系．应当理解为是一般的长期稳定客户，不属于具有关联关系的企业。

44.AB

【解析】本题考查经济法责任的具体类型。民法上的损害赔偿、税法上的滞纳金等，一般都被看作是赔偿性或称补偿性责任的形式

45.ACD

【解析】选项A，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设1～2名监事；选项C，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；选项D，股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非应当)有公司职工代表。

三、判断题

46.错

【解析】合作企业的中外合作者可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。

47.错

【解析】本题考查增值税的计税依据。纳税人采取以旧换新方式销售货物，应按新货物的同期销售价格确定销售额。

48.错

【解析】非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。

49.错

【解析】根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，本次配售股份前股本总额的30％为3000万元。

50.错

【解析】企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计人有关资产的成本，并依照《实施条例》的规定扣除。

51.错

【解析】股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

52.错

【解析】本题考查证券交易的一般规则。为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

53.错

【解析】个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，投资人未明确以其家庭共有财产作为个人出资，不应当以其家庭共有财产予以清偿。

54.错

【解析】《合伙企业法》规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

55.错

【解析】基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

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