对外投资

1. 对外投资的规模

公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【相关链接】公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2. 对外投资的决议方式（2选1）

公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。

【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定。

对外担保

1. 公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。

2. 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

【例题1•单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（　　）。

A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

【答案】D

【解析】（1）选项AB：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东（大）会”（经理、董事长不行）决议；（2）选项CD：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。

【例题2•单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（　　）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22％，因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过

【答案】D

【解析】有限责任公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东（丁）不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东（甲乙丙）所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

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