近日，财政部、证监会联合下发《关于就修订会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知的决定征求意见的函》（以下简称《征求意见稿》），引起业界热议。
　　《征求意见稿》对2007年开始实施的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（以下简称《通知》）部分条款进行了修订，并就修订内容征求公众意见。
　　业内人士认为，《征求意见稿》调整了证券事务所审批条件，增加了对证券资格事务所执行上市公司审计业务量的考核要求，会计师事务所从事证券业务门槛将提高。这一措施，能否激发注会行业做大做强的“鲶鱼效应”？这对于中小事务所而言，它们是否应在新一轮事务所合并潮中接受合并？这对大中小型事务所的有序竞争将会产生什么影响？具有证券资格的大所在数量上将会减少多少？随着条件的提升，本土所的实力将更进一步加强，那么在对抗“四大”方面，是否会在市场竞争中争取到更多的份额？

　　意见解读单一硬性指标有点偏低财政部会计司表示，调整证券期货资格会计师事务所审批条件是我国资本市场深入发展对上市公司审计服务提出的客观需求，有利于提高上市公司会计信息质量和社会公信力，促进资本市场持续健康发展。《征求意见稿》在广泛调研、充分论证的基础上，本着有进有出、整体稳定和质量为先的原则，适当提高了有关事务所业务收入、审计收入和注册会计师人数的准入要求，并将特殊普通合伙组织形式作为事务所申请证券资格的前置条件。作为本次修订的亮点和创新，征求意见稿中增加了对证券资格事务所执行上市公司审计业务量的考核要求，进一步健全了证券资格事务所退出机制。
　　“我国目前执行的会计师事务所从事证券期货相关业务的规定，是财政部2007年根据当时的行业发展情况科学确定的，为推动我国证?期货相关业务的发展做出了贡献。最近几年，随着财政部注会行业做强做大战略的提出和实施，尤其是随着国办56号文件的出台，注册会计师行业发生了翻天覆地的变化，大中小事务所的结构更加优化。”国富浩华会计师事务所首席合伙人杨剑涛接受本报记者采访时表示，在这种情况下，证?资格事务所作为事务所的领头羊，必然要充当起引领全行业科学发展的重任，在做强做大的道路上发挥更加重要的作用。从这个意义上讲，随着行业的发展适时调整证券资格事务所门槛，对于进一步优化事务所结构，意义重大。
　　从内容上看来，此次证券资格事务所资格调整的条件大为提升，但在业内人士看来，《征求意见稿中》规定的业务收入、审计收入及注册会计师人数等硬性指标在还有点偏低。目前，在全国几千家会计师事务所中，目前拥有证券资格的不过53家。但据杨剑涛介绍，《征求意见稿》要求证券资格事务所上一年度业务收入不少于5 000万元，其中审计业务收入不少于4 000万元，虽然比现行规定的1 600万元高出了1.5倍，但仅就这一条件而言，从中注协发布的2010年度综合排名来看，有70家左右的事务所是满足这一条件，多出目前证券资格事务所的数量。
　　不过，杨剑涛认为，《征求意见稿》的这种调整足以体现发展的要求，符合做强做大的方向。他说，这一条件只是必要条件，而非充分条件。“这也说明了除了这一条件以外，主管部门可能还会更加重视其他因素的影响，比如事务所组织形式、质量控制水平等，这会避免在全行业形成规模至上的理念，有利于促进行业的健康发展。”杨剑涛说。
　　更重要的是，“随着事务所做强做大战略的持续推进，在今后的一段时期，事务所的结构调整还将继续。”杨剑涛表示。

　　合并预期事务所合并潮或将再次到来由于门槛的提升，和业内对事务所结构调整将持续调整的预期，此次《征求意见稿》的发布，对事务所的发展尤其是中小事务所的发展敲响了警钟。不断提升的高门槛，使得事务所谋求更适合自己的发展方式。事实上，从2008年以来，也仅有5家事务所通过证券资格申请。相比之下，自2009年6月IPO重启以来，上市热潮不断，仅2010年就增加了330多家。一边是上市公司审计业务数量上的增加，一边是事务所执业水平和执业质量尚有待提高。事务所的合并潮或将再次到来。
　　杨剑涛表示，从会计师行业的发展趋势看，在今后的一个时期，事务所之间的合并将会频繁发生，这是行业做强做大的必然，《征求意见稿》的出台势必又为此增加了新的推动力。
　　对此，江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受本报记者采访时表示赞同。他说，由于《征求意见稿》大大提高了会计事务所从事证券、期货相关业务资格申请的门槛，待文件正式下发后，必将出现新一轮事务所的合并潮，这将会引导我国的会计师事务所进一步做强做大。如果新规定出台，将对没有达到新规定要求的一些会计师事务所的影响比较大。即使不通过合并就能够满足新规定的事务所，也可能借助这次浪潮“扩容”，一来保证自己在证券、期货资格事务所队列中对其他中小证券、期货资格事务所的领先地位，二来可以为不久以后可能再次提高的门槛做准备。
       而这也符合中注协对事务所做强做大的要求。中注协要求各事务所积极探索和总结合并、联合的有效途径；各地注协也在中注协的统一布置下，积极支持事务所在自愿、协商、依法基础上进行的跨地区合并。而财政部会计司有关负责人也表示，未来的合并一定不是简单的规模扩张，《征求意见稿》在突出“做大”的同时，还体现了鲜明的“做强”的政策导向。
      对此，杨剑涛表示，《征求意见稿》提高了证券事务所的门槛，有利于促进证券审计市场的优胜劣汰，增强证券资格事务所的竞争力。
      财政部会计司有关负责人还表示，事务所合并的成功与否，不单体现在规模的扩张方面，更重要的是取决于合并后的事务所是否能够真正做到一体化管理、真正实现事务所及其分所的‘五统一’，体现质量为先的原则。这一要求作为申请条件之一，也体现在了《征求意见稿》之中。转制预期“会进一步推动新一轮转制高潮的到来”此次《征求意见稿》，要求具有证券资格业务的事务所由有限责任制转为特殊普通合伙，这一规定成为证券资格的硬性条件。《征求意见稿》显示，会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件第一项修订为：依法成立3年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制；由有限责任制转制为合伙制或特殊的普通合伙制的会计师事务所，经营期限连续计算。
      业内人士认为，《征求意见稿》的出台会助推大中型事务所平稳转制。大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式是当前及今后一段时期注册会计师行业改革与发展的大事，是规范我国会计师事务所治理结构、促进我国会计师事务所做强做大的重要举措。
     2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局曾联合发布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，要求大型会计师事务所于2010年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式；鼓励中型会计师事务所于2011年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式；倡导特殊普通合伙组织形式；破解事务所做强做大的体制和组织形式瓶颈。自此，大型事务所转制掀起了事务所转制的第一波高潮，如国富浩华、中瑞岳华和立信等相继完成转制。业内人士认为，此次征求意见稿的发布，势必让更多的事务所为转制提前准备，未雨绸缪。
杨剑涛说，向特殊普通合伙转制是事务所做强做大的必然，也是行业发展的一个趋势，《征求意见稿》的出台，会进一步推动新一轮转制高潮的到来。
      对此，刘志耕也表示，这不仅会促进证券、期货资格事务所加速转型，而且实际上也表明了我国今后对会计师事务所发展改革的方向，表明这是我国会计师事务所做强做大所必须采取的形式。
     “但是，由于《注册会计师法》还处在重新修订之中，今后在我国设立的会计师事务所究竟可以采取那几种形式还未定夺，对我国数量众多的中小事务所的组织形式还未明确，且本次也仅是要求证券、期货资格的事务所由有限责任制转为特殊普通合伙，所以我认为，本次提升门槛可能主要影响的仅是证券、期货资格的事务所。”刘志耕道说。
     此外，转制面临的问题还包括诸如行业内部管理、内部利益重新分配、与相关职能部门协调（如老所清算注销、新所新设登记）以及其它历史遗留问题等。
      如何对待转制中的问题，杨剑涛认为，在转制的过程中，最重要的是人合，只要大家的认识一致，理念一致，目标一致，利益一致，转制将会水到渠成。
      “在事务所专制过程中，应把握两方面的利害关系”，刘志耕说，“一是原组织形式下的股东与事务所、股东与股东之间的利益平衡关系；二是处理好新组织形式下股东资格的确认、股东与股东之间的权益平衡关系。前一大关系的解决是事务所顺利转制的前提，后一大关系的解决关系到转制后的事务所能否和谐团结、齐心协力谋发展的问题。”

        中小所影响中型证券资格所会受到较大冲击有观点认为，此次《征求意见稿》的出台，在促进大所强强联合、推进转制的同时，生存空间本来有限的中型证券资格所会再次受到挤压。而财政部会计司也表示，加快形成大中小会计师事务所协调发展的合理布局是当前行业改革与发展过程中亟待解决的一项难点课题。
       对此，刘志耕表示，对中小事务所而言，中小所很有可能会在新一轮事务所合并潮中接受合并。如果新规定出台，必定会引起一部分事务所为了满足新规定而“招兵买马”。强强联合是大型事务所的选择，但在强强联合无法实现时，其目标定为与中小事务所联合也不失为一条出路。新规的出台肯定会影响到当下我国会计师事务所的格局，中型证券资格所会受到较大冲击。
       业内人士表示，中型事务所，包括中型证券资格所，目前面临稳定人才队伍建设、开拓优质资源、促进收入增长等三大困境，一定程度上制约着事务所今后的发展与壮大。如大所抢占更多的优质人才；行业竞争的加剧引起的中型事务所客户的流失；由于缺乏行业统一收费标准、行业内恶意竞争压价以及业界对事务所审计报酬低估等原因，导致中型事务所高投入、低回报的现状没有得到有效的改变等。
       对此，在某中型事务所从事审计工作的欧阳先生向本报记者表示，如果事务所有稳定的优质客户资源和开拓优质资源的能力，能有效地促进收入增长，从而留住高素质的人才，这样的事务所没有生存的压力，它们可能更愿意自主经营。
      “很多时候，那些合伙人更喜欢是为自己做事，而不是为别人打工。因为从利益分配角度方面来说，合并之后利益分配权很难再在自己手中。” 欧阳先生说。
        他进一步认为，那些本来因业务招揽困难，在行业结构调整中行将淘汰的事务所，接受合并应该是最好的选择。“就此而言，关键的问题是它们的议价能力。”欧阳先生说。

        角力“四大”对抗“四大”是提高门槛最重要目的之一对于待文件正式实施后，经过新的合并潮，具有证券资格的大所在数量上会有所增加还是会减少这一问题，刘志耕认为，具有证券、期货资格的大所在数量上可能会有所减少，即本次新规最起码在短期内将很可能使得我国具有证券、期货资格的事务所减少，增加证券、期货资格事务所的可能性不大。
       “当然，随着举办证券资格事务所的门槛提升，我国事务所的各方面的实力将进一步加强，所以，可以肯定的是，在对抗‘四大’方面，我国的事务所将会在市场竞争中争取到更多的份额，这实际上也是我国提高证券资格事务所门槛最重要的目的之一。”刘志耕说。
       据中注协发布的2010年会计师事务所综合评价前百家信息显示，普华永道等“四大”继续占据中国会计师事务所收入排行榜的前四位，几乎垄断了大企业，尤其是金融企业、跨国企业的审计业务。数据显示，排名第一的普华永道中天所，注册会计师人数为678人，2009年收入达到25.78亿元，而本土所排名第一的中瑞岳华，注册会计师人数为1 228人，几乎是普华永道中天的两倍，但其2009年的收入却只有8.72亿元，仅为普华永道中天收入的三分之一多一点。
        “四大”的审计服务存在高度的“垄断”，让市场产生种种担忧。如“四大”利用市场优势地位，可能收取了更多的审计费用，有违公平原则；在寡头垄断的市场结构下，审计市场高度集中，会使得会计师事务所之间容易形成共谋，通过非合作博弈牟取利益，影响职业操守；不断的审计丑闻引出的信任危机，一旦“四大”倒下，谁来审计？
       因此，56号文件下发以来，我国注会行业做强做大有了明确的方向。业内专家表示，虽然，国内事务所的发展历史仅有20多年，无论是在品牌还是在规模及业务能力等方面，与“四大”的差距还比较悬殊，与其竞争尚需时日，但中国本土事务所未来赶超也还有空间，因为现在也正在整合中。
对此，业内专家认为，本土事务所一方面要发挥自身的优势，另一方面也要向“四大”学习借鉴，提高执业水平和执业质量。
       专家表示，现在，全球的会计准则正在逐渐统一，年轻的中国本土事务所应该发挥学习能力强的优势，不断自我积累。与其临渊羡鱼，不如退而结网，本土事务所要更加重视服务好自己现在的每个客户，使客户获得更高更好的服务增值。此外，每个会计师诚信的职业操守，以及专业化的服务，是事务所的生命线。

本文短评
打实组合拳  激活鲶鱼效应
       证券资格事务所申请条件大幅上调是财政部会计司助推注会行业发展所祭出的 “组合拳”之一。而“组合拳”其它的内容包括，助推大中型事务所平稳转制、引导大中小事务所有序竞争、遏制事务所低价恶性竞争、规范境外事务所内地临时执业行为。
      不过，仅仅就是“调整证券事务所审批条件”这一大“拳头”，便可以激起无数浪花，事务所转制、合并重组、有序竞争、遏制低价恶性竞争等无不受其影响。
      可想而知，当五大“拳头”一同用力时，这一套组合拳的“鲶鱼效应”势必激发。拳中有拳，也必将形成注会行业做强做大的强劲动力，开拓注会行业做强做大的康庄大道。
     不过，不得不强调的是，在当前及今后一段时期注册会计师行业改革与发展的进程中，也要更加重视上述组合拳的运用到位，拳无虚发，处处落实！